THÔNG TƯ 107/2016/TT-BTC HƯỚNG DẪN CHÀO BÁN VÀ GIAO DỊCH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM DO BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH BAN HÀNH
|
BỘ TÀI CHÍNH |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: 107/2016/TT-BTC |
Hà Nội, ngày 29 tháng 6 năm 2016 |
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN CHÀO BÁN VÀ GIAO DỊCH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm.
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng
1. Thông tư này quy định việc chào bán, niêm yết, giao dịch, thanh toán, thực hiện chứng quyền có bảo đảm và hoạt động cung cấp thông tin liên quan đến chứng quyền có bảo đảm.
2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:
a) Công ty chứng khoán, ngân hàng lưu ký;
b) Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (sau đây viết tắt là Trung tâm Lưu ký chứng khoán);
c) Nhà đầu tư tham gia giao dịch chứng quyền có bảo đảm;
d) Tổ chức, cá nhân có liên quan.
Điều 2. Giải thích từ ngữ
Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Chứng quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là chứng quyền) là hợp đồng giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành chứng quyền được định nghĩa theo khoản 1 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 60/2015/NĐ-CP).
2. Chứng khoán cơ sở là chứng khoán được sử dụng làm tài sản cơ sở của chứng quyền.
3. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở là tổ chức phát hành chứng khoán làm tài sản cơ sở của chứng quyền.
4. Tổ chức phát hành chứng quyền (sau đây gọi tắt là tổ chức phát hành) là công ty chứng khoán phát hành chứng quyền.
5. Ngân hàng lưu ký là ngân hàng thực hiện việc lưu ký, giám sát tài sản do tổ chức phát hành chứng quyền ký quỹ để bảo đảm thanh toán cho các chứng quyền đã phát hành và không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán.
6. Người sở hữu chứng quyền là nhà đầu tư sở hữu chứng quyền, đồng thời là chủ nợ có bảo đảm một phần của tổ chức phát hành và không phải là tổ chức phát hành chứng quyền.
7. Chứng quyền mua là loại chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số lượng chứng khoán cơ sở theo mức giá thực hiện hoặc nhận khoản tiền chênh lệch khi giá (chỉ số) của chứng khoán cơ sở cao hơn giá thực hiện (chỉ số thực hiện) tại thời điểm thực hiện.
8. Chứng quyền bán là loại chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền được quyền bán một số lượng chứng khoán cơ sở theo mức giá thực hiện hoặc nhận khoản tiền chênh lệch khi giá (chỉ số) của chứng khoán cơ sở thấp hơn giá thực hiện (chỉ số thực hiện) tại thời điểm thực hiện.
9. Chứng quyền kiểu châu Âu là chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền chỉ được thực hiện quyền tại ngày đáo hạn.
10. Chứng quyền kiểu Mỹ là chứng quyền mà người sở hữu chứng quyền được thực hiện quyền trước hoặc tại ngày đáo hạn.
11. Giá thực hiện là mức giá mà người sở hữu chứng quyền có quyền mua (đối với chứng quyền mua) hoặc bán (đối với chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở (cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ ETF) cho tổ chức phát hành, hoặc được tổ chức phát hành dùng để xác định khoản thanh toán cho người sở hữu chứng quyền.
12. Chỉ số thực hiện là mức chỉ số mà tổ chức phát hành dùng để tính khoản thanh toán cho người sở hữu chứng quyền dựa trên tài sản cơ sở là chỉ số chứng khoán.
13. Tỷ lệ chuyển đổi cho biết số lượng chứng quyền cần có để quy đổi thành một đơn vị chứng khoán cơ sở.
14. Hệ số nhân là số tiền tương ứng với một điểm chỉ số và được dùng để xác định giá trị thanh toán khi thực hiện chứng quyền dựa trên chứng khoán cơ sở là chỉ số chứng khoán.
15. Ngày đáo hạn là ngày cuối cùng mà người sở hữu chứng quyền được thực hiện chứng quyền.
16. Chứng quyền đang lưu hành là chứng quyền chưa đáo hạn và đang được nắm giữ bởi người sở hữu chứng quyền.
17. Chứng quyền chưa lưu hành là chứng quyền đã phát hành nhưng chưa được sở hữu bởi nhà đầu tư. Chứng quyền chưa lưu hành được lưu ký trên tài khoản của tổ chức phát hành.
18. Chứng quyền có lãi là chứng quyền mua có giá thực hiện (chỉ số thực hiện) thấp hơn giá (chỉ số) của chứng khoán cơ sở hoặc chứng quyền bán có giá thực hiện (chỉ số thực hiện) cao hơn giá (chỉ số) của chứng khoán cơ sở.
19. Vị thế mở chứng quyền của tổ chức phát hành bao gồm tất cả các chứng quyền đang lưu hành chưa được thực hiện.
20. Vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết là vị thế được tính toán căn cứ trên phương án phòng ngừa rủi ro đã được tổ chức phát hành nêu trong Bản cáo bạch.
21. Vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế là vị thế được tính toán căn cứ trên vị thế thực tế có trong tài khoản phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành.
Điều 3. Quy định chung
1. Tên của chứng quyền không được trùng lặp hoặc gây hiểu nhầm với các loại chứng khoán khác đã phát hành, được viết bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và kí hiệu, phát âm được và có ít nhất bốn thành tố sau đây:
a) Cụm từ “chứng quyền” kèm theo tên viết tắt của chứng khoán cơ sở và tên viết tắt của tổ chức phát hành;
b) Tên viết tắt của chứng quyền mua hoặc chứng quyền bán;
c) Tên viết tắt của thực hiện quyền kiểu châu Âu hoặc thực hiện quyền kiểu Mỹ;
d) Tên viết tắt của phương thức thanh toán bằng tiền hoặc chuyển giao chứng khoán cơ sở.
2. Tổ chức phát hành chỉ được chào bán chứng quyền dựa trên chứng khoán cơ sở là chứng khoán trong danh sách chứng khoán đáp ứng điều kiện chào bán chứng quyền. Chứng khoán cơ sở của chứng quyền phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam đáp ứng tiêu chí về mức vốn hóa thị trường, mức độ thanh khoản, tỷ lệ tự do chuyển nhượng, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và các tiêu chí khác theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; chứng chỉ quỹ ETF niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam; chỉ số chứng khoán do Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam xây dựng hoặc phối hợp xây dựng và quản lý cùng tổ chức quốc tế sau khi đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
b) Không đang trong tình trạng bị cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng giao dịch, không trong diện hủy niêm yết theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.
3. Tổ chức phát hành không được chào bán chứng quyền dựa trên cổ phiếu của chính tổ chức phát hành và chứng khoán của tổ chức là người có liên quan của tổ chức phát hành theo quy định tại Luật Chứng khoán.
4. Hạn mức chào bán chứng quyền:
a) Số lượng cổ phiếu quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành tất cả tổ chức phát hành (kể cả chứng quyền dựa trên chứng chỉ quỹ ETF mà cổ phiếu đó là thành phần của chỉ số tham chiếu), so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng không vượt quá hạn mức theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Số lượng đơn vị chứng chỉ quỹ ETF quy đổi từ số chứng quyền đã phát hành của tất cả các tổ chức phát hành không vượt quá 100% tổng số chứng chỉ quỹ ETF đang lưu hành.
Số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ ETF quy đổi từ chứng quyền = Số chứng quyền/Tỷ lệ chuyển đổi;
b) Số lượng cổ phiếu quy đổi từ chứng quyền trong một đợt chào bán của một tổ chức phát hành so với tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng không vượt quá hạn mức theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
c) Tổng giá trị chứng quyền đã phát hành và đăng ký phát hành của một tổ chức phát hành, không tính số chứng quyền đã hủy niêm yết hoặc đã đáo hạn, so với giá trị vốn khả dụng của tổ chức đó, không được vượt quá hạn mức theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trong đó:
– Đối với chứng quyền đang được tổ chức phát hành đăng ký phát hành
Tổng giá trị chứng quyền = Giá đăng ký chào bán x Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán.
– Đối với chứng quyền đã phát hành
Tổng giá trị chứng quyền = Giá chào bán (đối với chứng quyền chưa niêm yết) x Số lượng chứng quyền chưa niêm yết + Giá đóng cửa của chứng quyền tại ngày giao dịch gần nhất (đối với chứng quyền niêm yết) x Số lượng chứng quyền niêm yết.
Trường hợp chưa xác lập giá giao dịch chứng quyền thì tổng giá trị chứng quyền được tính theo giá chào bán.
Tổng số cổ phiếu tự do chuyển nhượng quy định tại điểm a, b khoản này do Sở Giao dịch chứng khoán xác định.
Hạn mức chào bán chứng quyền quy định tại điểm c khoản này được áp dụng trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền.
5. Định kỳ hàng quý, Sở Giao dịch chứng khoán công bố danh sách chứng khoán đáp ứng điều kiện làm chứng khoán cơ sở của chứng quyền và hạn mức còn được phép chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở. Trường hợp chứng khoán thuộc danh sách trên không còn đáp ứng điều kiện là chứng khoán cơ sở của chứng quyền hoặc có thay đổi về hạn mức còn được phép chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở, Sở Giao dịch chứng khoán công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi có quyết định loại bỏ chứng khoán ra khỏi danh sách chứng khoán cơ sở hoặc kể từ khi có thay đổi về hạn mức còn được phép chào bán đối với từng chứng khoán cơ sở. Chứng quyền đã được phát hành dựa trên chứng khoán cơ sở bị loại vẫn có hiệu lực đến ngày đáo hạn và được thực hiện quyền theo phương thức đã được công bố tại Bản cáo bạch.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm giám sát việc công bố danh sách chứng khoán đáp ứng điều kiện làm chứng khoán cơ sở chào bán chứng quyền của Sở Giao dịch chứng khoán và có quyền yêu cầu loại bỏ chứng khoán ra khỏi danh sách trên trong trường hợp xét thấy chứng khoán không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này.
6. Tổ chức phát hành phải ký quỹ bảo đảm thanh toán hoặc có bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký theo quy định tại Điều 5 Thông tư này trước khi chào bán và thực hiện hoạt động phòng ngừa rủi ro theo quy định tại Điều 12 Thông tư này.
7. Chứng quyền phải được niêm yết và giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam.
8. Tổ chức phát hành phải thực hiện nghĩa vụ đối với người sở hữu chứng quyền theo các điều khoản trên Bản cáo bạch.
9. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định loại hình chứng quyền cụ thể, bao gồm chứng khoán cơ sở của chứng quyền, kiểu thực hiện và phương thức thực hiện chứng quyền, quy định loại tài khoản giao dịch cho mục đích phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành.
Chương II
CÁC NGHIỆP VỤ CHÍNH
Mục 1. CHÀO BÁN, NIÊM YẾT CHỨNG QUYỀN
Điều 4. Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán chứng quyền
1. Công ty chứng khoán đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 21 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP được đăng ký chào bán chứng quyền.
2. Chứng quyền đăng ký chào bán lần đầu ra công chúng phải bao gồm các nội dung sau:
a) Kiểu chứng quyền, loại chứng quyền (mua hoặc bán) và phương thức thực hiện chứng quyền;
b) Thông tin về chứng khoán cơ sở đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 3 Thông tư này;
c) Thời hạn của chứng quyền tính từ ngày chào bán đến ngày đáo hạn tối thiểu là 03 tháng và tối đa là 02 năm;
d) Giá thực hiện (chỉ số thực hiện), giá đăng ký chào bán, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân (trường hợp chứng quyền dựa trên chỉ số chứng khoán) thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán;
đ) Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán tối thiểu là 1.000.000 đơn vị và là bội số của 10;
e) Hạn mức chào bán đáp ứng quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này.
3. Tổ chức phát hành chỉ được thực hiện đợt chào bán bổ sung khi số lượng chứng quyền đang lưu hành với các thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này vượt quá 80% số lượng chứng quyền đã phát hành và thời gian đến ngày đáo hạn lớn hơn 30 ngày. Các thông tin của chứng quyền chào bán bổ sung phải giống với chứng quyền của đợt chào bán lần đầu và thông tin điều chỉnh chứng quyền theo quy định tại Điều 10 Thông tư này (nếu có), ngoại trừ khối lượng chào bán và giá chào bán.
4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán chứng quyền theo Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu thông qua Điều lệ công ty, trong đó có điều khoản về quyền của người sở hữu chứng quyền, đáp ứng quy định tại Thông tư này và quy định pháp luật liên quan; thông qua chủ trương chào bán chứng quyền và tổng giá trị chứng quyền được phép chào bán hoặc tỷ lệ giá trị chứng quyền được phép chào bán so với giá trị vốn khả dụng của công ty; thông qua phương án bảo đảm thanh toán và các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu chứng quyền trong trường hợp tổ chức phát hành bị mất khả năng thanh toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;
c) Quyết định Hội đồng quản trị hoặc Quyết định Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty thông qua quyết định chào bán chứng quyền. Quyết định này phải bao gồm các thông tin chi tiết về đợt chào bán (loại chứng quyền, kiểu chứng quyền, chứng khoán cơ sở, giá trị của đợt chào bán, giá chào bán, số lượng chứng quyền chào báo, giá thực hiện (chỉ số thực hiện), thời hạn của chứng quyền, ngày niêm yết dự kiến và các thông tin khác có liên quan);
d) Các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản trị rủi ro, phương án bảo đảm thanh toán cho người sở hữu chứng quyền và phương án phòng ngừa rủi ro với nội dung theo mẫu do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành; mô tả hệ thống quản lý rủi ro trong hoạt động phát hành chứng quyền;
đ) Bản cáo bạch theo Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này; các tài liệu quảng cáo và thông tin giới thiệu về chứng quyền (nếu có);
e) Hợp đồng nguyên tắc về việc tiếp nhận tài sản bảo đảm thanh toán ký với ngân hàng lưu ký hoặc văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký.
5. Đối với tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền trong các đợt chào bán bổ sung hoặc các đợt chào bán lần đầu đối với sản phẩm chứng quyền khác bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại điểm a, c, đ khoản 4 Điều này;
b) Các tài liệu còn lại quy định tại khoản 4 Điều này nếu có nội dung mới sửa đổi, bổ sung hoặc thông tin liên quan mới phát sinh.
6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này được lập thành 01 bộ gốc gửi kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
7. Tổ chức phát hành chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ các thông tin trong hồ sơ, bảo đảm có đầy đủ những thông tin quan trọng có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu có thông tin phát sinh hoặc phát hiện thông tin không chính xác, bỏ sót thông tin quan trọng hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.
8. Đối với đợt chào bán chứng quyền lần đầu, trong thời hạn 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền cho tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Đối với đợt chào bán chứng quyền bổ sung, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền cho tổ chức phát hành. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
9. Trong vòng 24 giờ kể từ khi cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công bố thông tin về việc cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền trên trang điện tử của mình.
10. Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp cho tổ chức phát hành là văn bản xác nhận tổ chức phát hành, hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định pháp luật.
11. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này trên trang thông tin điện tử của Sở Giao dịch chứng khoán và của tổ chức phát hành theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Chứng quyền chỉ được chào bán sau khi tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền và công bố Bản cáo bạch, Bản thông báo phát hành theo quy định tại khoản này.
Điều 5. Tài sản bảo đảm thanh toán
1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành phải ký quỹ bảo đảm thanh toán tại ngân hàng lưu ký hoặc có văn bản xác nhận bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký. Giá trị tài sản bảo đảm ban đầu tối thiểu là 50% giá trị loại chứng quyền dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hợp đồng ký quỹ bảo đảm thanh toán ký với ngân hàng lưu ký hoặc văn bản xác nhận bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký trong vòng 24 giờ kể từ khi ký kết các văn bản trên.
2. Tài sản bảo đảm thanh toán là tiền hoặc chứng chỉ tiền gửi hoặc bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký.
3. Tài sản bảo đảm thanh toán là tiền hoặc chứng chỉ tiền gửi phải được ký quỹ tại ngân hàng lưu ký trong suốt thời gian có hiệu lực của chứng quyền và duy trì tối thiểu là 50% giá trị chứng quyền đã phát hành, không tính số chứng quyền đã hủy niêm yết. Tài sản này không được dùng để cầm cố, thế chấp, làm tài sản đảm bảo cho các khoản vay hoặc các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức phát hành hay của bất cứ bên thứ ba khác.
Điều 6. Phân phối chứng quyền
1. Việc phân phối chứng quyền chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng quyền tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản xác nhận về tài sản bảo đảm thanh toán theo quy định tại Điều 5 Thông tư này.
2. Thời hạn hoàn thành việc phân phối chứng quyền cho nhà đầu tư đăng ký mua là 15 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có hiệu lực. Tiền mua chứng quyền phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng cho đến khi có xác nhận kết quả phân phối chứng quyền của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Tổ chức phát hành được chuyển số chứng quyền chưa phân phối hết vào tài khoản tự doanh và được tiếp tục phân phối trên hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán sau khi niêm yết thông qua hoạt động tạo lập thị trường.
Điều 7. Báo cáo kết quả phân phối chứng quyền và đăng ký niêm yết chứng quyền
1. Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành phân phối theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư này, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả phân phối chứng quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về kết quả phân phối chứng quyền, đồng thời nộp hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán và hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền tại Sở Giao dịch chứng khoán.
2. Tài liệu báo cáo kết quả phân phối chứng quyền bao gồm:
a) Báo cáo kết quả phân phối chứng quyền theo Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Xác nhận của ngân hàng nơi tổ chức phát hành mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phân phối.
3. Hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền thực hiện theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán và hồ sơ đăng ký niêm yết thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.
4. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả phân phối chứng quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận bằng văn bản kết quả phân phối chứng quyền và gửi cho tổ chức phát hành, Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chứng khoán, đồng thời công bố thông tin về kết quả phân phối chứng quyền trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Sau khi có xác nhận kết quả phân phối chứng quyền, tổ chức phát hành được phép giải tỏa tiền trong tài khoản phong tỏa quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư này.
5. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận kết quả phân phối chứng quyền từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và hồ sơ đăng ký lưu ký đã đầy đủ, hợp lệ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền, đồng thời thông báo bằng văn bản cho Sở Giao dịch chứng khoán nơi tổ chức phát hành đăng ký niêm yết.
6. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng quyền cho tổ chức phát hành và hồ sơ đăng ký niêm yết đã đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm ra quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền.
7. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán ra quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền, chứng quyền được chính thức giao dịch trên hệ thống.
Điều 8. Đình chỉ, hủy bỏ chào bán chứng quyền
1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng quyền tối đa 30 ngày khi phát hiện hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; hoặc khi phát hiện tổ chức phát hành không ký quỹ bảo đảm thanh toán hoặc có bảo lãnh thanh toán của ngân hàng theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư này.
2. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đợt chào bán chứng quyền bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải thu hồi các chứng quyền đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
3. Khi những nguyên nhân dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng quyền được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản thông báo hủy đình chỉ và chứng quyền tiếp tục được chào bán.
4. Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều này, nếu những nguyên nhân dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng quyền không được khắc phục, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hủy bỏ đợt chào bán chứng quyền.
5. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đợt chào bán chứng quyền bị hủy bỏ, tổ chức phát hành phải thu hồi các chứng quyền đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày đợt chào bán bị hủy bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.
Điều 9. Hủy niêm yết chứng quyền, tạm ngừng giao dịch
1. Chứng quyền bị hủy niêm yết trong các trường hợp sau:
a) Tổ chức phát hành đình chỉ, tạm ngừng hoạt động, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;
b) Chứng khoán cơ sở bị hủy niêm yết; hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khoán vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số;
c) Sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày chào bán, số lượng chứng quyền đang lưu hành ít hơn 50% số lượng chứng quyền đã phát hành. Tổ chức phát hành phải hủy niêm yết một phần chứng quyền chưa lưu hành tương đương 40% số lượng chứng quyền đã phát hành;
d) Tổng số lượng chứng khoán cơ sở được quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các tổ chức phát hành so với tổng số lượng chứng khoán cơ sở tự do chuyển nhượng vượt quá một tỷ lệ phần trăm theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong trường hợp này tổ chức phát hành phải hủy niêm yết một phần chứng quyền chưa lưu hành có thời gian tính từ ngày phát sinh tỷ lệ vượt đến ngày đáo hạn còn ít hơn hai 02 tháng theo nguyên tắc:
– Hủy niêm yết 80% số lượng chứng quyền đã phát hành trong trường hợp số lượng chứng quyền đang lưu hành ít hơn 5% số lượng đã phát hành;
– Hủy niêm yết 70% số chứng quyền đã phát hành trong trường hợp số lượng chứng quyền đang lưu hành từ 5% đến 10% số lượng đã phát hành;
đ) Các chứng quyền đã được hoàn tất việc thực hiện quyền hoặc đã đáo hạn. Trường hợp này chứng quyền được tự động bị hủy niêm yết.
e) Trường hợp Sở Giao dịch chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Tổ chức phát hành được hủy niêm yết tự nguyện một phần hoặc toàn bộ chứng quyền chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối thiểu là 01 tháng theo nguyên tắc:
a) Trường hợp vẫn còn chứng quyền đang lưu hành, số chứng quyền còn lại (sau khi trừ phần dự kiến hủy niêm yết) đạt tối thiểu 10% số chứng quyền đã phát hành;
b) Trường hợp tổ chức phát hành đã sở hữu toàn bộ số chứng quyền đã phát hành, tổ chức phát hành được đề nghị hủy niêm yết tất cả số chứng quyền đã phát hành.
3. Việc hủy niêm yết chứng quyền theo quy định tại điểm a, b, e khoản 1 Điều này được thực hiện theo trình tự sau:
a) Trong vòng 24 giờ kể từ ngày có quyết định hủy niêm yết chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố cách thức xác định giá thanh toán chứng quyền cho người sở hữu chứng quyền từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực. Cách thức xác định mức giá này cũng phải phù hợp với nội dung tại Bản cáo bạch và theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán;
b) Kể từ ngày công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này đến ngày liền trước ngày hủy niêm yết có hiệu lực, tổ chức phát hành thực hiện việc mua lại chứng quyền thông qua hoạt động tạo lập thị trường. Giá mua lại được xác định theo mức giá thị trường và theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán;
c) Kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực, tổ chức phát hành có trách nhiệm phối hợp với Trung tâm Lưu ký chứng khoán thanh toán tiền cho các nhà đầu tư vẫn nắm giữ chứng quyền theo mức giá được tính theo quy định tại điểm a khoản này. Việc thanh toán tiền được thực hiện theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán.
4. Việc hủy niêm yết chứng quyền thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.
5. Sau mỗi ngày giao dịch, Trung tâm Lưu ký chứng khoán thông báo cho Sở Giao dịch chứng khoán về khối lượng chứng quyền đã được hoàn tất thực hiện quyền cho nhà đầu tư để Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện thủ tục hủy niêm yết.
6. Chứng quyền bị tạm ngừng giao dịch trong các trường hợp sau đây:
a) Chỉ số cơ sở của chứng quyền bị tạm ngừng tính toán;
b) Chứng khoán cơ sở của chứng quyền bị tạm ngừng giao dịch;
c) Sự cố bất khả kháng do thiên tai, hỏa hoạn, sự cố kỹ thuật tại hệ thống giao dịch, hệ thống thanh toán;
d) Các trường hợp Sở Giao dịch chứng khoán thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và sau khi đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Trường hợp có sự cố hệ thống thanh toán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đồng thời gửi thông báo cho Sở Giao dịch chứng khoán. Sở Giao dịch chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ngay sau khi có quyết định tạm ngừng giao dịch.
Điều 10. Điều chỉnh chứng quyền khi chứng khoán cơ sở có thay đổi
1. Tổ chức phát hành phải điều chỉnh giá thực hiện, tỷ lệ chuyển đổi và các nội dung khác của chứng quyền quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư này trong các trường hợp sau:
a) Giá chứng khoán cơ sở bị điều chỉnh do tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở trả cổ tức, thưởng cổ phiếu;
b) Các trường hợp khác theo hướng dẫn của Sở Giao dịch chứng khoán.
2. Trường hợp hình thành lô lẻ phát sinh từ việc điều chỉnh chứng quyền, nhà đầu tư có quyền yêu cầu tổ chức phát hành mua lại lô lẻ với mức giá xác định theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.
3. Các trường hợp phải điều chỉnh chứng quyền, cách thức điều chỉnh chứng quyền phải được công bố tại Bản cáo bạch theo hướng dẫn tại quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.
Mục 2. HOẠT ĐỘNG CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Điều 11. Hoạt động tạo lập thị trường của tổ chức phát hành
1. Tổ chức phát hành có trách nhiệm thực hiện hoạt động tạo lập thị trường để tạo thanh khoản cho chứng quyền mà tổ chức đó phát hành. Giao dịch tạo lập thị trường thực hiện trên tài khoản tự doanh của tổ chức phát hành theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.
2. Chứng quyền trong tài khoản tự doanh của tổ chức phát hành dùng cho hoạt động tạo lập thị trường không được sử dụng để cầm cố, thế chấp, ký quỹ, cho vay hoặc làm tài sản đảm bảo.
3. Sở Giao dịch chứng khoán hướng dẫn quyền và nghĩa vụ của tổ chức phát hành khi thực hiện chức năng tạo lập thị trường.
Điều 12. Hoạt động phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành
1. Tổ chức phát hành phải đảm bảo có tối thiểu 01 nhân viên tại bộ phận quản lý rủi ro liên quan đến hoạt động phát hành chứng quyền có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc chứng chỉ phân tích tài chính bậc II (CFA level II).
2. Tổ chức phát hành phải đảm bảo có đủ số lượng chứng khoán cơ sở để phòng ngừa rủi ro cho chứng quyền đang lưu hành theo phương án phòng ngừa rủi ro quy định tại điểm d khoản 4 Điều 4 Thông tư này.
3. Giao dịch phòng ngừa rủi ro thực hiện trên một tài khoản giao dịch độc lập chỉ dành riêng cho hoạt động phòng ngừa rủi ro hoặc trên tài khoản tự doanh của tổ chức phát hành. Hoạt động phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành bao gồm các giao dịch mua, bán, vay và các giao dịch khác phù hợp với quy định pháp luật và bảo đảm các quy định sau:
a) Chứng khoán trong giao dịch phòng ngừa rủi ro bao gồm chứng khoán cơ sở và các chứng khoán phát hành dựa trên chứng khoán cơ sở đó phù hợp với quy định pháp luật. Chứng khoán dùng cho mục đích phòng ngừa rủi ro phải được phong tỏa trong thời gian thực hiện chứng quyền trong trường hợp thực hiện chứng quyền theo phương thức chuyển giao chứng khoán cơ sở;
b) Chứng khoán dùng cho mục đích phòng ngừa rủi ro không được sử dụng để cầm cố, thế chấp, ký quỹ, cho vay hoặc làm tài sản đảm bảo;
c) Tổ chức phát hành có trách nhiệm quản lý, hạch toán độc lập danh mục chứng khoán phòng ngừa rủi ro và đáp ứng yêu cầu về mức độ phòng ngừa rủi ro theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.
4. Kể từ ngày niêm yết chứng quyền, hàng ngày tổ chức phát hành báo cáo Sở Giao dịch chứng khoán các hoạt động phòng ngừa rủi ro, bao gồm thông tin về vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế và vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết của từng chứng quyền theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán. Sở Giao dịch chứng khoán có quyền yêu cầu tổ chức phát hành giải trình các thông số tính toán vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết nếu xét thấy các thông số đó được đưa ra chưa hợp lý.
Cách tính vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế và vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết của từng đợt phát hành thực hiện theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
5. Trường hợp tổ chức phát hành không tuân thủ phương án phòng ngừa rủi ro theo quy định tại điểm d khoản 4 Điều 4 Thông tư này, Sở Giao dịch chứng khoán áp dụng các biện pháp xử lý như sau:
a) Yêu cầu tổ chức phát hành giải trình nếu chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế trên 20% trong vòng 03 ngày làm việc liên tục và không thuộc trường hợp quy định tại điểm b khoản này. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán có thông báo yêu cầu giải trình, tổ chức phát hành phải thực hiện phòng ngừa rủi ro để giảm chênh lệch xuống bằng hoặc dưới 20%;
b) Yêu cầu tổ chức phát hành nộp tiền tương ứng với phần chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết và vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế tính theo giá thị trường nếu chênh lệch này vượt quá 50% trong 03 ngày làm việc liên tục. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán có thông báo yêu cầu nộp tiền, tổ chức phát hành phải nộp khoản tiền này vào tài khoản tự doanh;
c) Cảnh báo trên toàn thị trường nếu tổ chức phát hành không thực hiện phòng ngừa rủi ro theo yêu cầu của Sở Giao dịch chứng khoán nêu tại điểm a khoản này sau khi bị yêu cầu giải trình đến lần thứ ba hoặc không nộp tiền theo quy định tại điểm b khoản này.
Chứng quyền được đưa ra khỏi diện cảnh báo nếu tổ chức phát hành duy trì được mức chênh lệch giữa vị thế phòng ngừa lý thuyết và vị thế phòng ngừa thực tế không vượt quá 20% trong vòng 30 ngày giao dịch hoặc tổ chức phát hành đã nộp tiền theo quy định tại điểm b khoản này.
6. Định kỳ hàng tháng, Sở Giao dịch chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này. Trường hợp tổ chức phát hành bị cảnh báo theo quy định tại điểm c, khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền giảm hạn mức phát hành chứng quyền của tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này đối với lần đăng ký chào bán kế tiếp theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Mục 3. THANH TOÁN GIAO DỊCH VÀ THỰC HIỆN CHỨNG QUYỀN
Điều 13. Hoạt động giao dịch, thanh toán giao dịch chứng quyền của nhà đầu tư
1. Chứng quyền được giao dịch thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán theo hướng dẫn tại quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán. Nhà đầu tư đặt lệnh giao dịch chứng quyền trên tài khoản giao dịch chứng khoán thông thường. Công ty chứng khoán chỉ được nhận lệnh mua hoặc bán chứng quyền của nhà đầu tư khi nhà đầu tư đã có đủ một trăm phần trăm (100%) tiền hoặc chứng quyền để giao dịch theo quy định pháp luật liên quan. Công ty chứng khoán không được cho nhà đầu tư thực hiện giao dịch ký quỹ đối với chứng quyền.
2. Hoạt động thanh toán giao dịch chứng quyền thực hiện theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán.
3. Sau khi hoàn tất thanh toán giao dịch mua chứng quyền, nhà đầu tư trở thành người sở hữu chứng quyền, tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ chứng quyền mà nhà đầu tư sở hữu.
4. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở không được đầu tư, giao dịch chứng quyền dựa trên chứng khoán của tổ chức đó.
5. Nhà đầu tư nước ngoài không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu chứng quyền.
6. Quỹ đại chúng chỉ được đầu tư vào chứng quyền nhằm mục tiêu phòng ngừa rủi ro.
Điều 14. Thực hiện chứng quyền
1. Tùy thuộc vào điều kiện phát hành, loại chứng khoán cơ sở, tổ chức phát hành có nghĩa vụ thực hiện chứng quyền theo một trong các phương thức dưới đây:
a) Chuyển giao chứng khoán cơ sở;
b) Thanh toán tiền.
Số tiền thanh toán được tính toán dựa trên giá thanh toán (chỉ số thanh toán) của chứng khoán cơ sở và giá thực hiện (chỉ số thực hiện). Sở Giao dịch chứng khoán xác định mức giá thanh toán (chỉ số thanh toán) làm căn cứ tính số tiền thanh toán và công bố mức giá này hàng ngày đối với các chứng quyền đang lưu hành.
2. Phương thức thanh toán phải được công bố tại Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành. Phương thức thanh toán bằng tiền phải được thực hiện trong các trường hợp sau:
a) Chứng quyền phát hành dựa trên chứng khoán cơ sở là chỉ số chứng khoán;
b) Thực hiện chứng quyền theo hình thức chuyển giao chứng khoán cơ sở cho nhà đầu tư nước ngoài dẫn tới vượt tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa đối với chứng khoán cơ sở.
Tổ chức phát hành phải thanh toán bằng tiền đối với phần vượt ngưỡng sở hữu do không thực hiện được theo phương thức chuyển giao chứng khoán cơ sở; phân bổ chứng khoán cơ sở cho nhà đầu tư theo tỷ lệ nắm giữ chứng quyền tại ngày thực hiện;
c) Thực hiện chứng quyền theo hình thức chuyển giao chứng khoán cơ sở cho tổ chức kinh doanh chứng khoán dẫn tới vượt hạn mức sở hữu chứng khoán cơ sở của tổ chức kinh doanh chứng khoán.
Tổ chức phát hành phải thanh toán bằng tiền đối với phần vượt ngưỡng sở hữu do không thực hiện được theo phương thức chuyển giao chứng khoán cơ sở;
d) Thực hiện chứng quyền theo hình thức chuyển giao chứng khoán cơ sở dẫn tới nhà đầu tư thuộc đối tượng áp dụng quy định pháp luật chứng khoán về giao dịch chào mua công khai.
Tổ chức phát hành phải thanh toán bằng tiền đối với phần vượt ngưỡng phải chào mua công khai;
đ) Theo thỏa thuận giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành, thực hiện toàn bộ hoặc một phần chứng quyền cho nhà đầu tư dưới hình thức thanh toán bằng tiền do việc thực hiện theo phương thức chuyển giao chứng khoán cơ sở dẫn tới nhà đầu tư thuộc đối tượng áp dụng quy định pháp luật chứng khoán về báo cáo sở hữu và công bố thông tin đối với cổ đông lớn, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ;
e) Trường hợp nhà đầu tư không đặt lệnh thực hiện chứng quyền, chứng quyền có lãi (in-the-money) được tự động thực hiện theo phương thức thanh toán bằng tiền vào ngày đáo hạn;
g) Trường hợp thực hiện chứng quyền theo phương thức chuyển giao chứng khoán cơ sở làm phát sinh phần cổ phiếu nhỏ hơn 1 đơn vị cổ phiếu thì phần cổ phiếu lẻ được thanh toán bằng tiền.
3. Nhà đầu tư chỉ được yêu cầu thực hiện quyền đối với chứng quyền có lãi hiện có trên tài khoản lưu ký của nhà đầu tư tại ngày thực hiện. Chứng quyền trong tài khoản tự doanh của công ty chứng khoán mà do chính công ty chứng khoán phát hành không được thực hiện.
4. Lệnh thực hiện chứng quyền từ tài khoản giao dịch của nhà đầu tư mở tại công ty chứng khoán được chuyển tới tổ chức phát hành theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán và quy định của tổ chức phát hành, công ty chứng khoán. Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh thực hiện chứng quyền theo phương thức chuyển giao chứng khoán cơ sở, nhà đầu tư thực hiện thủ tục chuyển tiền để thực hiện chứng quyền mua hoặc chuyển chứng khoán để thực hiện chứng quyền bán theo quy định pháp luật về giao dịch chứng khoán và quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán.
5. Trên cơ sở văn bản thông báo của tổ chức phát hành, Trung tâm Lưu ký chứng khoán lập danh sách người sở hữu chứng quyền có yêu cầu thực hiện quyền hàng ngày đối với chứng quyền thực hiện trước ngày đáo hạn, lập danh sách người sở hữu chứng quyền tại ngày đáo hạn, tính toán và phân bổ tiền hoặc chứng khoán cơ sở theo phương thức thanh toán được ghi trên Bản cáo bạch.
6. Tài sản dùng để thanh toán cho người sở hữu chứng quyền bao gồm:
a) Tài sản phòng ngừa rủi ro và các tài sản khác có trên tài khoản tự doanh;
b) Tài sản có trên tài khoản ký quỹ tại ngân hàng lưu ký;
c) Bảo lãnh thanh toán hoặc tài sản khác (nếu có);
Trường hợp không đủ tài sản để thanh toán thực hiện chứng quyền, việc giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền thực hiện theo quy định pháp luật liên quan áp dụng đối với chủ nợ có bảo đảm một phần.
7. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư đặt lệnh thực hiện chứng quyền hoặc kể từ ngày đáo hạn, công ty chứng khoán, thành viên lưu ký, tổ chức phát hành có trách nhiệm phối hợp với Trung tâm Lưu ký chứng khoán thực hiện thanh toán tiền, chuyển giao tài sản cơ sở cho nhà đầu tư theo quy chế của Trung tâm Lưu ký chứng khoán.
Điều 15. Các biện pháp xử lý đặc biệt
1. Các biện pháp xử lý đặc biệt được tiến hành trong các trường hợp sau:
a) Tổ chức phát hành không thực hiện chứng quyền theo quy định tại Điều 14 Thông tư này trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán;
b) Tổ chức phát hành hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;
c) Các trường hợp cần thiết theo yêu cầu của Sở Giao dịch chứng khoán.
2. Các biện pháp xử lý đặc biệt bao gồm:
a) Đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, tổ chức phát hành có trách nhiệm giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền theo đề nghị của người sở hữu chứng quyền. Tổ chức phát hành phải trả lãi quá hạn theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời hạn quá hạn thanh toán tính từ ngày đến hạn thanh toán cho nhà đầu tư;
b) Đối với các trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, việc giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền thực hiện theo quy định pháp luật liên quan về hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản doanh nghiệp;
c) Đối với trường hợp quy định tại điểm c khoản 1 Điều này, việc giải quyết quyền lợi cho người sở hữu chứng quyền thực hiện từ nguồn tài sản theo quy định tại khoản 6 Điều 14 Thông tư này.
3. Việc thanh toán cho người sở hữu chứng quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này được xác định trên cơ sở số lượng chứng quyền và giá trị chứng quyền, trong đó giá trị chứng quyền được tính trên cơ sở giá đóng cửa (hoặc chỉ số đóng cửa) vào ngày xảy ra sự kiện phải thanh toán, hay giá đóng cửa hoặc chỉ số đóng cửa gần nhất so với ngày xảy ra sự kiện (nếu không thể xác định được giá đóng cửa, chỉ số đóng cửa tại ngày xảy ra sự kiện phải thanh toán) bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật liên quan.
Chương III
HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TỔ CHỨC CUNG CẤP DỊCH VỤ
Điều 16. Quy định về hoạt động liên quan của Trung tâm Lưu ký chứng khoán, Sở Giao dịch chứng khoán
1. Trung tâm Lưu ký chứng khoán có quyền và trách nhiệm sau:
a) Xây dựng quy chế hướng dẫn đăng ký, lưu ký, thanh toán giao dịch chứng quyền; quy trình thực hiện chứng quyền và ban hành sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
b) Phối hợp, cung cấp cho Sở Giao dịch chứng khoán thông tin về các hoạt động đăng ký, lưu ký, tự doanh của tổ chức phát hành và thực hiện chứng quyền;
c) Thực hiện phong tỏa chứng khoán dùng cho mục đích phòng ngừa rủi ro theo yêu cầu của tổ chức phát hành khi thực hiện chứng quyền;
d) Kịp thời cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin, báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu;
đ) Được cung cấp các dịch vụ khác có liên quan;
e) Được thu giá dịch vụ liên quan đến chứng quyền theo quy định pháp luật.
2. Sở Giao dịch chứng khoán có quyền và trách nhiệm sau:
a) Xây dựng và ban hành quy chế hướng dẫn việc niêm yết, hủy niêm yết, giao dịch, tạo lập thị trường sau khi đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; kịp thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi phát hiện các giao dịch có dấu hiệu lạm dụng thị trường, các giao dịch có dấu hiệu là các giao dịch bị cấm theo quy định pháp luật chứng khoán;
b) Xây dựng, duy trì, quản lý chỉ số chứng khoán làm chứng khoán cơ sở của chứng quyền;
c) Xây dựng và ban hành quy chế giám sát hoạt động phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành, bao gồm các hình thức xử lý vi phạm trong trường hợp tổ chức không tuân thủ phương án phòng ngừa rủi ro theo quy định tại Thông tư này;
d) Xây dựng và ban hành quy chế hướng dẫn tổ chức phát hành, các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan và nhà đầu tư công bố thông tin theo quy định;
đ) Phối hợp hoạt động với Trung tâm Lưu ký chứng khoán để giám sát, chia sẻ thông tin về các giao dịch của tổ chức phát hành và nhà đầu tư;
e) Cung cấp các dịch vụ khác trên cơ sở hợp đồng ký với Trung tâm Lưu ký chứng khoán và tổ chức phát hành;
g) Thực hiện các hoạt động nhằm ổn định thị trường, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư theo thẩm quyền quy định tại Luật Chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
h) Kịp thời cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin, báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu;
i) Được thu giá dịch vụ liên quan đến chứng quyền theo quy định pháp luật.
Điều 17. Hoạt động của ngân hàng lưu ký
1. Ngân hàng lưu ký do tổ chức phát hành lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 98 Luật Chứng khoán.
2. Ngân hàng lưu ký có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện lưu giữ tài sản bảo đảm thanh toán của tổ chức phát hành; quản lý tách biệt tài sản bảo đảm thanh toán theo quy định tại Điều 5 Thông tư này với tài sản khác của tổ chức phát hành và các tài sản khác của ngân hàng lưu ký;
b) Thực hiện phong tỏa tài sản đảm bảo thanh toán đã ký quỹ của tổ chức phát hành;
c) Thực hiện hoạt động thu, chi, thanh toán và chuyển giao tiền liên quan đến hoạt động của tổ chức phát hành theo yêu cầu hợp pháp của tổ chức phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chứng khoán;
d) Xác nhận báo cáo do tổ chức phát hành lập có liên quan đến tài sản bảo đảm thanh toán;
đ) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi phát hiện tổ chức phát hành chứng quyền vi phạm pháp luật;
e) Được thu giá dịch vụ liên quan đến chứng quyền theo quy định pháp luật.
Chương IV
THÔNG TIN GIỚI THIỆU SẢN PHẨM, BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 18. Quy định về thông tin giới thiệu sản phẩm chứng quyền
1. Bản cáo bạch bao gồm mọi thông tin liên quan đến đợt phát hành chứng quyền, trong đó nêu rõ điều khoản về quyền của người sở hữu chứng quyền, phương án bảo đảm thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu chứng quyền trong các trường hợp đặc biệt và phải được cập nhật khi phát sinh các thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.
2. Bản cáo bạch phải được trình bày dễ hiểu và được đăng trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành.
3. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá chào bán là thông tin dự kiến.
4. Tài liệu thông tin giới thiệu về chứng quyền phải có nội dung đầy đủ, chính xác, rõ ràng và không gây hiểu nhầm về chứng quyền là công cụ tài chính có thu nhập ổn định hoặc được bảo đảm về lợi nhuận, không được bao hàm các nhận định khiến nhà đầu tư hiểu nhầm là giá trị khoản đầu tư luôn luôn gia tăng hoặc được bảo đảm.
5. Tài liệu thông tin giới thiệu về chứng quyền phải khuyến cáo nhà đầu tư về các loại hình rủi ro khi đầu tư vào chứng quyền, giải thích rõ về các phương án phòng ngừa rủi ro.
6. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm về nội dung, tính pháp lý của thông tin về chứng quyền của mình.
Điều 19. Nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin của tổ chức phát hành
1. Tổ chức phát hành phải gửi báo cáo định kỳ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán về chứng quyền như sau:
a) Báo cáo về hoạt động phòng ngừa rủi ro và số lượng đã chào bán trong ngày chậm nhất vào 17 giờ ngày làm việc tiếp theo;
b) Báo cáo định kỳ hàng tháng trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc tháng:
– Báo cáo về các giao dịch tự doanh đối với chứng khoán cơ sở;
– Báo cáo về vị thế mở và giá trị hiện tại của tất cả các chứng quyền.
2. Tổ chức phát hành phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Khi nhận được Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền;
b) Khi nhận được quyết định chấp thuận niêm yết hoặc quyết định thay đổi niêm yết hoặc quyết định hủy niêm yết;
c) Khi nhận được văn bản thông báo về tạm ngừng giao dịch chứng quyền, đình chỉ chào bán chứng quyền, hủy bỏ đình chỉ chào bán chứng quyền, hủy bỏ chào bán chứng quyền;
d) Khi tổ chức phát hành điều chỉnh chứng quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 10 Thông tư này;
đ) Khi tổ chức phát hành không đáp ứng được các điều kiện chào bán chứng quyền;
e) Quyết định thay đổi về ngân hàng lưu ký, ngân hàng bảo lãnh thanh toán (nếu có) hoặc khi nhận được thông báo ngân hàng lưu ký bị giải thể, phá sản hoặc bị kiểm soát đặc biệt theo quy định pháp luật ngân hàng;
g) Khi nhận được yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán nơi tổ chức phát hành niêm yết chứng quyền về các sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng quyền và cần phải xác nhận thông tin đó.
3. Tổ chức phát hành thực hiện công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
4. Tổ chức phát hành được miễn trừ nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin của cổ đông lớn đối với phần sở hữu chứng khoán cho mục đích phòng ngừa rủi ro tính theo vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết.
Điều 20. Nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin của nhà đầu tư
1. Nhà đầu tư khi thực hiện chứng quyền trở thành cổ đông lớn của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải báo cáo và công bố thông tin tương tự như khi tham gia giao dịch cổ phiếu theo quy định pháp luật về báo cáo và công bố thông tin đối với nhà đầu tư cổ phiếu.
2. Cổ đông lớn của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở khi thực hiện chứng quyền làm thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu tại tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải báo cáo và công bố thông tin tương tự như khi tham gia giao dịch cổ phiếu theo quy định pháp luật về báo cáo và công bố thông tin đối với cổ đông lớn.
3. Người nội bộ của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và người có liên quan của đối tượng này khi tham gia giao dịch chứng quyền dựa trên chứng khoán cơ sở đó phải báo cáo và công bố thông tin tương tự như khi tham gia giao dịch cổ phiếu theo quy định pháp luật về báo cáo và công bố thông tin áp dụng đối với người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ.
Điều 21. Nghĩa vụ báo cáo của ngân hàng lưu ký
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc tháng, ngân hàng lưu ký lập và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán báo cáo giám sát tháng về tài sản bảo đảm thanh toán của tổ chức phát hành theo Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo giám sát của ngân hàng lưu ký phải đánh giá việc tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại Bản cáo bạch như sau:
a) Đánh giá tính tuân thủ của tổ chức phát hành trong hoạt động ký quỹ;
b) Các vi phạm (nếu có) của tổ chức phát hành và kiến nghị hướng giải quyết, khắc phục.
Chương V
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 22. Hiệu lực thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2017.
2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện và báo cáo Bộ Tài chính trước khi ban hành các quy trình nghiệp vụ, quy chế hoạt động quy định tại Thông tư này.
Điều 23. Tổ chức thực hiện
1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán, công ty chứng khoán, các tổ chức, cá nhân khác có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này.
2. Việc sửa đổi, bổ sung Thông tư này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định./.
|
Nơi nhận: |
KT. BỘ TRƯỞNG Trần Xuân Hà |
PHỤ LỤC SỐ 01
MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền)
GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán
1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):
2. Tên giao dịch:
3. Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:… do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày… tháng… năm…..
4. Vốn điều lệ:
5. Địa chỉ trụ sở chính:
6. Điện thoại: Fax:
7. Nơi mở tài khoản doanh nghiệp: Số hiệu tài khoản:
II. Chứng quyền đăng ký chào bán
1. Tên chứng quyền:
2. Tên (mã) chứng khoán cơ sở:
3. Tên tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở:
4. Loại chứng quyền (mua/bán):
5. Kiểu chứng quyền (châu Âu/Mỹ):
6. Phương thức thanh toán thực hiện quyền:
7. Thời hạn: tháng
8. Tỷ lệ chuyển đổi:
9. Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa trên chỉ số):
10. Giá thực hiện (chỉ số thực hiện) cao nhất dự kiến: đồng (điểm chỉ số)
11. Giá thực hiện (chỉ số thực hiện) thấp nhất dự kiến: đồng (điểm chỉ số)
12. Giá chào bán cao nhất dự kiến: đồng/chứng quyền
13. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: đồng/chứng quyền
14. Số lượng chứng quyền đăng ký chào bán: chứng quyền
15. Tài sản bảo đảm thanh toán:
16. Giá trị tài sản bảo đảm thanh toán dự kiến:
17. Thời gian chào bán dự kiến:
18. Thời gian đăng ký mua chứng quyền dự kiến: từ ngày…. đến ngày…
III. Chứng quyền cùng loại hiện đang lưu hành (đối với chào bán bổ sung):
1. Tổng số chứng quyền:
2. Tổng giá trị chứng quyền (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có):
IV. Các bên liên quan:
1. Ngân hàng nhận ký quỹ tài sản bảo đảm thanh toán/bảo lãnh thanh toán
– Tên ngân hàng nhận ký quỹ tài sản bảo đảm thanh toán/bảo lãnh thanh toán bảo đảm:
– Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số:… do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày… tháng… năm…..
– Địa chỉ trụ sở chính:………
– Điện thoại:…. Fax:……… Website:……………
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành
3. Tổ chức kiểm toán
4. Tổ chức tư vấn
5….
V. Cam kết của tổ chức phát hành:
1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không có thông tin giả mạo hoặc chưa đầy đủ có thể làm cho người mua chứng quyền chịu thiệt hại.
2. Chúng tôi cam kết:
– Nghiên cứu và nghiêm chỉnh tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
– Không công bố thông tin dưới mọi hình thức về việc chào bán chứng quyền trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi Thông báo chấp thuận đợt phát hành.
– Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
|
Hồ sơ gửi kèm: |
….., ngày…… tháng…… năm…… |
PHỤ LỤC SỐ 02
MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm)
(trang bìa)
| Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền chỉ có nghĩa là hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền của tổ chức phát hành đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của Bản cáo bạch, không hàm ý việc đầu tư vào chứng quyền được bảo đảm hay được thanh toán đầy đủ cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư, phương án kinh doanh của tổ chức phát hành.
Nhà đầu tư được khuyến nghị nên đọc kỹ và hiểu các nội dung quy định ở Bản cáo bạch, đặc biệt là phần cảnh báo rủi ro ở trang… trong Bản cáo bạch này và chú ý đến các khoản phí, lệ phí, thuế khi giao dịch chứng quyền có đảm bảo. Giá giao dịch chứng quyền có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường, nhà đầu tư có thể chịu thiệt hại về số vốn đầu tư và có thể mất toàn bộ vốn đầu tư. Các thông tin về kết quả hoạt động của tổ chức phát hành và các chứng quyền phát hành trước đây (nếu có) chỉ mang tính chất tham khảo và không có ý nghĩa là việc đầu tư sẽ sinh lời cho nhà đầu tư. |
BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY: ABC
(Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:… do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày… tháng… năm…..)
(nêu thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)
CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số…. /GCN- BC do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày… /…/…)
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại…. từ ngày:… Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên:…………………. Số điện thoại:………………….
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:… do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày… tháng… năm…..)
(nêu thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán cấp lần đầu và thay đổi lần cuối cùng)
CHÀO BÁN CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
– Tên chứng quyền:
– Tên (mã) chứng khoán cơ sở:
– Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở:
– Loại chứng quyền (mua/bán):
– Kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ):
– Phương thức thực hiện chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán cơ sở):
– Thời hạn: tháng
– Ngày đáo hạn:
– Tỷ lệ chuyển đổi:
– Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa trên chỉ số):
– Giá thực hiện (chỉ số thực hiện):
– Giá trị tài sản bảo đảm thanh toán:
– Giá chào bán:
– Tổng số lượng chào bán:
– Tổng giá trị chào bán:
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:
1. CÔNG TY:………. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG TY:………. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY:………. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY:………. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
(trang bìa)
MỤC LỤC
| Trang | |
| Các nhân tố rủi ro | |
| Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch | |
| Các khái niệm | |
| Cơ hội đầu tư | |
| Thông tin về tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm | |
| Thông tin về chứng quyền có bảo đảm | |
| Quản trị rủi ro chứng quyền có bảo đảm | |
| Các đối tác liên quan đến đợt chào bán | |
| Phụ lục |
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá chứng quyền chào bán)
1. Rủi ro liên quan đến tổ chức phát hành chứng quyền
2. Rủi ro liên quan đến sản phẩm chứng quyền
3. Rủi ro liên quan đến chứng khoán cơ sở
4. Các rủi ro khác
II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức phát hành
Ông/Bà:……………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên
Ông/Bà:……………. Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà:……………. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)
Ông/Bà:……………. Chức vụ: Trưởng Ban kiểm soát/ Ban kiểm toán nội bộ
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà:…………….
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
III. CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)
IV. CƠ HỘI ĐẦU TƯ
1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam
2. Thị trường tài chính Việt Nam và cơ hội đầu tư
V. THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
1. Các thông tin chung về tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm
– Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
– Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
– Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
– Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực);
– Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;
– Thông tin về an điều hành tổ chức phát hành (cơ cấu, thông tin tóm tắt các thành viên)
– Thông tin về nhân sự quản lý rủi ro liên quan tới hoạt động phát hành chứng quyền: kinh nghiệm, chuyên môn, uy tín, năng lực.
2. Các thông tin về kết quả hoạt động của tổ chức phát hành
– Tổng hợp tình hình hoạt động của công ty chứng khoán, bao gồm: (các nghiệp vụ, thị phần từng lĩnh vực hoạt động, các tranh chấp/kiện tụng mà công ty đang gặp phải và diễn biến tại thời điểm hiện tại (nếu có)…
– Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất
|
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
% tăng giảm |
Lũy kế đến quý gần nhất |
| Tổng giá trị tài sản
Doanh thu từ các hoạt động kinh doanh Lợi nhuận từ các hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế |
– Các chứng quyền mà công ty đã phát hành (nêu chi tiết danh sách, tên chứng quyền, loại chứng quyền…);
3. Tình hình tài chính
– Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
– Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
– Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
– Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
– Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu:
|
Các chỉ tiêu |
Năm X – 1 |
Năm X |
Ghi chú |
| 1. Chỉ tiêu về an toàn tài chính
– Giá trị vốn khả dụng: – Rủi ro (Rủi ro thị trường, rủi ro thanh toán, rủi ro hoạt động, rủi ro tăng thêm) – Tỷ lệ vốn khả dụng: Giá trị vốn khả dụng Tổng rủi ro |
|||
| 2. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán
– Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn – Hệ số thanh toán nhanh: TSLĐ – Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn |
|||
| 3. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn
– Hệ số Nợ/Tổng tài sản – Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu |
|||
| 4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời
– Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần – Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu – Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản – Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần – Thu nhập trên cổ phần (EPS) |
VI. CÁC THÔNG TIN VỀ CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
1. Thông tin chung về chứng quyền
– Tên chứng quyền, tên chứng khoán cơ sở, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở, loại chứng quyền (mua/bán), kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ), phương thức thực hiện chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán cơ sở), thời hạn, ngày đáo hạn, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân, giá thực hiện, tài sản bảo đảm thanh toán, tổng số chứng quyền dự kiến chào bán, tổng giá trị chứng quyền dự kiến chào bán, giá chào bán, phương pháp tính giá chào bán bao gồm công thức và các thông tin cụ thể về giá chứng khoán cơ sở, lãi suất, độ biến động của chứng khoán cơ sở và các thông tin cần thiết khác cho việc tính giá chào bán…;
– Thông tin về các đợt phát hành chứng quyền cùng loại trước đó (đối với trường hợp chào bán bổ sung): số lượng chào bán, giá trị chào bán, số lượng và giá trị chứng quyền đang lưu hành của các đợt chào bán trước đó.
2. Thông tin về chứng khoán cơ sở
– Chứng khoán cơ sở là cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ETF: mức vốn hóa, tính thanh khoản, tình hình biến động giá trong năm gần nhất (khối lượng giao dịch, giá giao dịch cao nhất, thấp nhất, giá đóng cửa của ngày giao dịch cuối các tháng trong năm…), thông tin về tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở bao gồm tên công ty, lĩnh vực hoạt động, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở;
– Chứng khoán cơ sở là chỉ số: tình hình biến động chỉ số trong năm gần nhất (thông tin về chỉ số cao nhất, thấp nhất trong năm và chỉ số ngày giao dịch cuối các tháng trong năm).
3. Thời gian phân phối chứng quyền
4. Đăng ký mua chứng quyền
5. Thực hiện chứng quyền
– Trường hợp thanh toán bằng tiền: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số tiền thanh toán cho nhà đầu tư); Các trường hợp bắt buộc phải thanh toán bằng tiền;
– Trường hợp chuyển giao chứng khoán cơ sở: (trong đó, nêu quy trình thực hiện, cách tính số chứng khoán cơ sở chuyển giao cho nhà đầu tư);
– Các biện pháp xử lý trong trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán.
6. Quyền của người sở hữu chứng quyền
– Quyền của người sở hữu chứng quyền mua;
– Quyền của người sở hữu chứng quyền bán;
– Trong trường hợp tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán, phá sản, giải thể;
– Trong trường hợp chứng quyền bị hủy niêm yết do tổ chức phát hành đình chỉ, tạm ngừng hoạt động; hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động; khi bị phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; do chứng khoán cơ sở bị hủy niêm yết; hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khoán vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số; hoặc do Sở Giao dịch chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư (Trong đó, nêu rõ công thức, cách tính các thông số xác định mức giá thanh toán chứng quyền cho người sở hữu chứng quyền kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực).
7. Điều chỉnh chứng quyền
– Nêu rõ các trường hợp điều chỉnh chứng quyền (tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở tách, gộp cổ phiếu; chi trả cổ tức, thưởng cổ phiếu hoặc thực hiện quyền cổ đông khác, v.v.);
– Cách thức xác định mức độ điều chỉnh đối với từng trường hợp.
8. Các khoản phí, lệ phí, thuế phát sinh từ việc giao dịch hoặc thực hiện chứng quyền.
9. Hoạt động tạo lập thị trường
VII. QUẢN TRỊ RỦI RO CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
1. Quy trình quản trị rủi ro
2. Phương án phòng ngừa rủi ro dự kiến (Mục đích phòng ngừa rủi ro, Phương án phòng ngừa rủi ro tổng quát)
3. Kinh nghiệm phát hành chứng quyền
VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN
Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: ngân hàng lưu ký, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn…
IX. XUNG ĐỘT LỢI ÍCH
Nêu ra nguyên tắc trong việc giải quyết các xung đột lợi ích có thể xảy ra.
X. CAM KẾT
Tổ chức phát hành cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm trong bản cáo bạch này.
XI. NGÀY, THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, NGÂN HÀNG LƯU KÝ, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)
XII. PHỤ LỤC
PHỤ LỤC SỐ 03
MẪU THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền)
THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số…. /GCN- BC do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày… /…/…)
1. Tên tổ chức phát hành:
2. Địa chỉ trụ sở chính:
3. Số điện thoại:
4. Số Fax:
5. Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)
6. Thông tin về chứng quyền phát hành:
– Tên chứng quyền:
– Tên (mã) chứng khoán cơ sở:
– Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở:
– Loại chứng quyền (mua/bán):
– Kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ):
– Phương thức thực hiện chứng quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán cơ sở)
– Thời hạn: tháng
– Ngày đáo hạn:
– Tỷ lệ chuyển đổi:
– Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa trên chỉ số):
– Giá thực hiện (chỉ số thực hiện):
– Giá trị tài sản bảo đảm thanh toán:
7. Số lượng đăng ký phát hành:
8. Giá phát hành:
9. Số lượng chứng quyền đã phát hành (trường hợp thông báo phát hành bổ sung):
10. Số lượng đăng ký mua tối thiểu:
11. Thời gian nhận đăng ký mua: Từ ngày…/…/… đến ngày…/…/…
12. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành).
13. Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng quyền: (tên, địa chỉ, số điện thoại)
14. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư.
|
|
…, ngày… tháng… năm… |
PHỤ LỤC SỐ 04
MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÂN PHỐI CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm)
BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÂN PHỐI CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM
(Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền số…. /GCN- BC do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày… /…/…)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Tên tổ chức phát hành:
Địa chỉ trụ sở chính:
Số điện thoại:
Số Fax:
Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)
I. Thông tin về chứng quyền phát hành:
1. Thông tin về chứng quyền:
– Tên chứng quyền:
– Tên (mã) chứng khoán cơ sở:
– Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở:
– Loại chứng quyền (mua/bán):
– Kiểu thực hiện (châu Âu/Mỹ):
– Phương thức thanh toán thực hiện quyền (tiền/chuyển giao chứng khoán cơ sở):
– Thời hạn: tháng
– Ngày đáo hạn:
– Tỷ lệ chuyển đổi:
– Hệ số nhân (đối với chứng quyền dựa trên chỉ số):
– Giá thực hiện (chỉ số thực hiện):
– Giá trị tài sản bảo đảm thanh toán:
2. Thông tin đợt chào bán:
– Ngày bắt đầu chào bán:
– Ngày hoàn thành phân phối:
– Thời gian nhận đăng ký mua: Từ ngày…/…/… đến ngày…/…/…
– Ngày thanh toán tiền mua chứng quyền:
– Ngày kết thúc chuyển giao chứng quyền:
II. Kết quả phân phối chứng quyền
|
Đối tượng mua chứng quyền |
Giá chào bán (đồng/ chứng quyền) |
Số lượng chứng quyền chào bán |
Số lượng chứng quyền đăng ký mua |
Số lượng chứng quyền được phân phối |
Số người đăng ký mua |
Số người được phân phối |
Số chứng quyền chưa phân phối |
Tỷ lệ chứng quyền phân phối |
| 1. Nhà đầu tư cá nhân, trong đó:
– Nhà đầu tư trong nước – Nhà đầu tư nước ngoài |
||||||||
| 2. Nhà đầu tư có tổ chức, trong đó:
– Nhà đầu tư trong nước – Nhà đầu tư nước ngoài |
||||||||
| Tổng số |
III. Tổng hợp kết quả phân phối chứng quyền:
1. Tổng số chứng quyền đã phân phối:…., chiếm……% tổng số chứng quyền được phép chào bán.
2. Tổng số tiền thu từ việc bán chứng quyền:………………..đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng quyền đính kèm)
3. Tổng chi phí:………………………………………………………………..đồng.
– Phí bảo lãnh phát hành:
– Phí phân phối chứng quyền:
-…
4. Tổng thu ròng từ đợt phân phối:………………………………………đồng.
|
|
…, ngày… tháng… năm… |
PHỤ LỤC SỐ 05
MẪU BÁO CÁO VỀ TÀI SẢN BẢO ĐẢM THANH TOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29 tháng 06 năm 2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền)
BÁO CÁO VỀ TÀI SẢN BẢO ĐẢM THANH TOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
1. Thông tin về ngân hàng lưu ký:
Tên đầy đủ, tên viết tắt:
Địa chỉ trụ sở chính
Giấy phép hoạt động số: do….. cấp ngày……
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: do UBCKNN cấp ngày…..
2. Tài sản bảo đảm thanh toán
Đơn vị tính:…….VND
|
STT |
Tên chứng quyền |
Tổ chức phát hành |
Tài sản bảo đảm |
Giá trị kỳ báo cáo |
Giá trị kỳ trước |
Thay đổi so với kỳ trước |
| 1 | Tiền | |||||
| Chứng chỉ tiền gửi | ||||||
| Bảo lãnh thanh toán | ||||||
| 2 | Tiền | |||||
| Chứng chỉ tiền gửi | ||||||
| Bảo lãnh thanh toán | ||||||
| … | ||||||
|
Tổng cộng |
||||||
Bằng chữ:
3. Đánh giá tính tuân thủ của tổ chức phát hành chứng quyền
|
|
…, ngày… tháng… năm… |
| THÔNG TƯ 107/2016/TT-BTC HƯỚNG DẪN CHÀO BÁN VÀ GIAO DỊCH CHỨNG QUYỀN CÓ BẢO ĐẢM DO BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH BAN HÀNH | |||
| Số, ký hiệu văn bản | 107/2016/TT-BTC | Ngày hiệu lực | 01/01/2017 |
| Loại văn bản | Thông tư | Ngày đăng công báo | 19/10/2016 |
| Lĩnh vực |
Chứng khoán - thị trường chứng khoán |
Ngày ban hành | 29/06/2016 |
| Cơ quan ban hành |
Bộ tài chính |
Tình trạng | Còn hiệu lực |
Các văn bản liên kết
| Văn bản được hướng dẫn | Văn bản hướng dẫn | ||
| Văn bản được hợp nhất | Văn bản hợp nhất | ||
| Văn bản bị sửa đổi, bổ sung | Văn bản sửa đổi, bổ sung | ||
| Văn bản bị đính chính | Văn bản đính chính | ||
| Văn bản bị thay thế | Văn bản thay thế | ||
| Văn bản được dẫn chiếu | Văn bản căn cứ |
