24. Hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên
Doanh nghiệp sau khi giải thể quỹ đầu tư thì sẽ chọn thực hiện hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên. Sau đây, Dữ Liệu Pháp Lý sẽ cụ thể hóa nội dung này dựa trên những quy định của Luật Chứng khoán 2019, Thông tư 98/2020/TT-BTC.
1. Một số khái niệm
Theo khoản 41 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019:
Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến 99 thành viên và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2. Qũy thành viên
Quỹ thành viên do các thành viên góp vốn thành lập trên cơ sở hợp đồng góp vốn với các điều kiện sau quy định tại Điều 113 Luật Chứng khoán 2019:
– Vốn góp tối thiểu là 50 tỷ đồng;
– Có từ 02 đến 99 thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
– Do 01 công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý;
– Tài sản của quỹ thành viên được lưu ký tại 01 ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
3. Giải thể quỹ đầu tư
Căn cứ theo Điều 104 Luật Chứng khoán 2019:
– Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
– Đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
– Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán hoặc bị giải thể, phá sản mà Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập được công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;
– Ngân hàng giám sát bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, bị giải thể, phá sản hoặc hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bị chấm dứt mà công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;
– Giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán xuống dưới 10 tỷ đồng liên tục trong 06 tháng;
– Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.
Lưu ý:
– Trong thời hạn 03 tháng trước ngày tiến hành giải thể theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này hoặc trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quỹ đầu tư chứng khoán thuộc trường hợp giải thể theo quy định tại các điểm c, d, đ và e khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán để thông qua phương án giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.
– Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm hoàn tất việc thanh lý tài sản quỹ và phân chia tài sản quỹ cho nhà đầu tư theo phương án được Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán thông qua.
– Tiền thu được từ thanh lý tài sản quỹ đầu tư chứng khoán và các tài sản còn lại sau khi trừ chi phí giải thể được thanh toán theo thứ tự sau đây:
+ Nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;
+ Các khoản phải trả cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác;
+ Phần còn lại được dùng để thanh toán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong quỹ đầu tư chứng khoán.
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.
4. Hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên
Một số quy định về hợp nhất, sáp nhập được quy định tại Điều 11 Thông tư 98/2020/TT-BTC:
– Tối thiểu 30 ngày trước ngày họp Đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý quỹ phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập;
– Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ phải thông báo về quyết định hợp nhất, sáp nhập quỹ cho các chủ nợ. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, chủ nợ có quyền yêu cầu quỹ thanh toán các khoản phải trả. Quá thời hạn nêu trên, công ty quản lý quỹ không nhận được yêu cầu từ các chủ nợ, nghĩa vụ thanh toán sẽ do quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện.
– Trường hợp các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập được quản lý bởi cùng một công ty quản lý quỹ, mọi chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, chi phí hành chính và các dịch vụ khác liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập quỹ không được hạch toán vào chi phí của quỹ, trừ trường hợp Đại hội nhà đầu tư có quyết định khác.
– Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày các Đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập. Kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra Quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) có trách nhiệm:
+ Tiếp nhận bàn giao toàn bộ sổ sách, chứng từ, danh mục chứng khoán và các tài sản khác kèm các tài liệu khác có liên quan tới quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;
+ Bảo đảm quỹ hợp nhất, sáp nhập tiếp nhận, kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;
+ Hoàn tất thủ tục đăng ký sở hữu cho quỹ hợp nhất, sáp nhập các tài sản tiếp nhận từ các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật có liên quan;
+ Đại diện cho quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện các nghĩa vụ của quỹ theo quy định của pháp luật có liên quan.
– Tùy thuộc vào điều khoản hợp đồng hợp nhất, sáp nhập, phương án hợp nhất, sáp nhập, quỹ có thể chuyển đổi chứng chỉ quỹ kết hợp thanh toán bằng tiền. Giá trị khoản thanh toán bằng tiền cho một chứng chỉ quỹ không vượt quá 10% giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập.
– Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập.
– Kể từ thời điểm Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ của quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có hiệu lực:
+ Quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;
+ Nhà đầu tư của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng chứng chỉ của quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
+ Chứng chỉ quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập bị hủy.
Kết luận: Doanh nghiệp sẽ thực hiện Hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên theo quy định của Luật Chứng khoán 2019, Thông tư 98/2020/TT-BTC.
