17. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Trong công ty cổ phần, khi cổ đông sáng lập chấm dứt tư cách thành viên thì phải thực hiên đăng ký thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Sau đây, Dữ Liệu Pháp Lý sẽ cụ thể nội dung những quy định liên quan đến vấn đề thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP vàNghị định 122/2021/NĐ-CP.

1. Một số nội dung về công ty cổ phần theo quy định hiện hành:

1.1 Định nghĩa

Theo quy định tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp.

Theo Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

– Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).

Lưu ý: Do đó, chỉ cần một cổ đông sở hữu một cổ phần bị thay đổi thông tin thì doanh nghiệp cũng phải thực hiện thông báo ngay với phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

1.2 Đặc điểm

 Căn cứ khoản 2 và khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định

– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

2. Các trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

– Do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác.

– Trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần.

– Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty;

Lưu ý: Theo Khoản 3 và 4 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 thì việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cần chú ý các điểm sau:

– Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

– Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập không được áp dụng đối với:

+ Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

+ Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Trong trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, theo Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Công ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

3. Xử lý vi phạm

1. Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 01 ngày đến 10 ngày.
2. Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 11 ngày đến 30 ngày.
3. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 31 ngày đến 90 ngày.
4. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 91 ngày trở lên.
5. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
6. Biện pháp khắc phục hậu quả:
7. a) Buộc gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này trong trường hợp chưa thông báo thay đổi theo quy định;
8. b) Buộc gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 5 Điều này.

Kết luận: Khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần thì doanh nghiệp phải chuẩn bị một bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định của pháp luật và thống báo với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Nghị định 122/2021/NĐ-CP

Trinh tự, thủ tục thực hiện, hồ sơ, biểu mẫu xem tại đây:

Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần