39. Nhóm công ty, công ty liên kết, công ty mẹ, công ty con

Dựa vào quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Dữ liệu pháp lý cung cấp các thông tin cần thiết về nhóm công ty, công ty liên kết, công ty mẹ, công ty con

1. Khái niệm

Theo khoản 1 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020, nhóm công ty là một tập hợp các công ty có quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc các mối liên hệ khác.

Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, để một công ty được gọi là công ty mẹ của một công ty khác: sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần phổ thông của công ty đó; Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó; Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

2. Tư cách pháp lý

Nhóm công ty như Tập đoàn kinh kế, Tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế không có tư cách pháp nhân và cũng không phải là một loại hình doanh nghiệp nên không cần đăng ký thành lập, theo khoản 1 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty mẹ; công ty con; các công ty thành viên trong Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty; công ty thành viên trong công ty liên kết có quyền và nghĩa vụ theo pháp luật độc lập với nhau, theo khoản 2 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Các hoạt động bị cấm của công ty con

Theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty con không được sở hữu chéo với công ty mẹ, và các công ty con không sở hữu chéo nhau. 

Theo khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu công ty mẹ là công ty có ít nhất 65% vốn nhà nước thì các công ty con của nó không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của pháp luật.

4. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con được quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:

– Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp của công ty con, quyền, nghĩa vụ của công ty mẹ phát sinh với tư cách là chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông, theo khoản 1 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Công ty mẹ và công ty con có quyền và nghĩa vụ như các chủ thể độc lập trong các mối quan hệ về hợp đồng, giao dịch hoặc các quan hệ khác, theo khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Theo khoản 3 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ chịu trách nhiệm bồi thường khi can thiệt vượt thẩm quyền vào công việc kinh doanh thông thường hoặc các hoạt động khác mà gây thiệt hại cho công ty con. Theo khoản 4 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trong trường hợp này, người quản lý của công ty mẹ phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường. Trong trường hợp có công ty con khác được hưởng lợi thì công ty con đó phải liên đới cùng công ty mẹ bồi thường cho công ty con bị thiệt hại, theo khoản 6 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020

– Theo khoản 5 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp công ty mẹ gây thiệt hại cho công ty con do vượt thẩm quyền mà không bồi thường thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con

5. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

Theo khoản 1 Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ có trách nhiệm

– Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán

– Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con

– Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

Theo khoản 2 Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ có quyền yêu cầu công ty con cung cấp các tài liệu cần thiết để thực hiện các báo cáo trên. Ngoài ra, công ty con còn có trách nhiệm lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ, theo khoản 6 Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020.

Người có trách nhiệm lập các báo cáo hợp nhất và tổng hợp sử dụng các tài liệu được công ty con cung cấp nếu không có nghi ngờ về sự chính xác, theo khoản 3 Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020. Trong trường hợp công ty con không cung cấp dù người quản lý công ty mẹ đã thực hiện các biện pháp cần thiết theo thẩm quyền, thì người có trách nhiệm lập báo cáo vẫn lập báo cáo hợp nhất và tổng hợp, có dùng hoặc không dùng thông tin của công ty con nhưng phải giải trình cần thiết tránh các hiểu lầm, hiểu sai, theo khoản 4 Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo khoản 5 Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020, báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải được lưu giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tại Việt Nam.

Kết luận: Những vấn đề pháp lý về Nhóm công ty, công ty liên kết, công ty mẹ, công ty con phải tuân theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

Chi tiết trình tư, hồ sơ, mẫu đơn thực hiện xem tại đây:

Nhóm công ty, công ty liên kết, công ty mẹ, công ty con