ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được thực hiện khi công ty cổ phần muốn tăng vốn, đặc biệt là một lượng tiền mặt lớn để phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh. Đặc biệt, với những công ty có tình hình tài chính tốt thì việc phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ giúp giá thị trường của cổ phiếu tốt hơn, tạo tiền đề cho việc đầu tư của các nhà đầu tư trên thị trường thứ cấp. Để được chào bán cổ phiếu ra công chúng, tổ chức phải đăng kí và được UBCKNN cấp Giấy chứng. Sau đây, Dữ Liệu Pháp Lý sẽ cụ thể nội dung thủ tục trên dựa theo quy định tại Luật chứng khoán 2006, Nghị định 58/2012/NĐ-CP, Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 58/2012/NĐ-CP, Thông tư 123/2015/TT-BTC.

1. Các khái niệm

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành (Khoản 2 Điều 6 Luật chứng khoán 2006)

Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây ( Khoản 3 Điều 1 Luật chứng khoán sửa đổi 2010)

+  Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

+ Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán;

+  Hợp đồng góp vốn đầu tư;

+  Các loại chứng khoán khác do Bộ Tài chính quy định.

– Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây (Khoản 12 Điều 6 Luật chứng khoán 2006)

₊ Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;

+ Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

2. Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

2.1 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm (Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán 2006, Khoản 1 Điều 12 được bổ sung bởi Khoản 7 Điều 1 Luật chứng khoán sửa đổi 2010)

– Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

– Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

 – Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

– Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

 2.2 Lưu ý

 Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng như sau (Khoản 3 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP)

– Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn. Phương án này phải xác định rõ mục đích, nhà đầu tư được chào bán hoặc tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chào bán, số lượng nhà đầu tư và quy mô dự kiến chào bán.

Trong các trường hợp dưới đây, phương án phải xác định rõ nhà đầu tư được chào bán để Đại hội đồng cổ đông thông qua và chỉ được thay đổi sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận:

+ Chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan của tổ chức, cá nhân đó dẫn đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở hữu được quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

+ Chào bán cho một tổ chức, cá nhân hoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan của tổ chức, cá nhân đó từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong một đợt chào bán hoặc trong các đợt chào bán trong 12 tháng gần nhất;

– Tuân thủ về thời gian hạn chế chuyển nhượng và khoảng cách giữa các đợt chào bán theo quy định tại Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

– Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;

– Tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.

3. Các trường hợp đặc thù của điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng

3.1 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng(Điều 12 Nghị định 58/2012/NĐ-CP)

– Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế – xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

 Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

– Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

– Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.

– Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

– Có cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của công ty vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động

3.2 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao (Điều 13 Nghị định 58/2012/NĐ-CP)

– Là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật.

– Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 12 Nghị định này.

3.3. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần (Điều 14 Nghị định 58/2012/NĐ-CP)

– Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập và hoạt động.

– Có cam kết chịu trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

– Có cam kết của các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ chức tín dụng vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động.

– Các điều kiện khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

3.4 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn trong công ty đại chúng (Điều 21 Nghị định 58/2012/NĐ-CP)

– Cổ phiếu chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán;

– Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.

Kết luận: Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng dựa theo quy định tại Luật chứng khoán 2006, Nghị định 58/2012/NĐ-CP, Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 58/2012/NĐ-CP, Thông tư 123/2015/TT-BTC.

Chi tiết trình tự thủ tục, hồ sơ, mẫu đơn xem tại:

Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng