ĐĂNG KÝ VÀ BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Tổ chức, cá nhân có nhu cầu đăng kí, chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng nộp hồ sơ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Tài liệu đăng ký chào mua phải được đồng thời gửi cho công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ. Trường hợp tổ chức, cá nhân đáp ứng các điều kiện luật định, UBCKNN có ý kiến trả lời bằng văn bản cho phép chào mua công khai. Sau đây, Dữ Liệu Pháp Lý sẽ cụ thể nội dung thủ tục trên dựa theo các quy định Luật Chứng khoán 2006, Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bổ sung 2010, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, Nghị định 108/2013/NĐ-CP, Thông tư số 162/2015/TT-BTC.

1. Khái niệm

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành (Khoản 2 Điều 6 Luật chứng khoán 2006)

2. Đăng ký và báo cáo kết quả chào mua công khai

2.1 Các trường hợp chào mua công khai

Căn cứ theo Khoản 11 Điều 32 Luật chứng khoán sửa đổi 2010 ,Điều 41 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, Điều 41 Nghị định 58/2012/NĐ-CP được bổ sung bởi Khoản 14 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP:

– Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹ đóng;

– Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ mười phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của công ty đại chúng, quỹ đóng;

– Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ năm đến dưới mười phần trăm cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, quỹ đóng trong thời gian dưới một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó.

– Ngoài các trường hợp trên, tổ chức và cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị định này.

2.2 Các trường hợp sau đây không phải chào mua công khai

Căn cứ theo Điều 50 Thông tư 162/2015/TT-BTC, Khoản 11 Điều 1 Luật chứng khoán sửa đổi 2010:

– Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;

– Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;

– Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty trong doanh nghiệp được tổ chức theo mô hình công ty mẹ, công ty con;

– Tặng, cho, thừa kế cổ phiếu;

– Chuyển nhượng vốn theo quyết định của Tòa án;

– Các trường hợp khác do Bộ Tài chính quyết định.

Lưu ý:

Trường hợp tham gia các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, tổ chức, cá nhân không phải thực hiện theo các quy định về chào mua công khai khi có ý định mua đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu cổ phiếu quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

3. Xử phạt vi phạm hành chính

Căn cứ theo khoản 3 Điều 13 Nghị định 108/2013/NĐ-CP:

Phạt tiền từ 200.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đối với một trong các hành vi vi phạm sau đây:

– Không đăng ký chào mua công khai theo quy định pháp luật;

– Thực hiện chào mua công khai khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chưa có văn bản chấp thuận đăng ký chào mua;

– Rút lại đề nghị chào mua công khai khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Biện pháp khắc phục hậu quả:

– Buộc chào mua công khai theo phương án đã đăng ký đối với hành vi vi phạm quy định tại  Điểm c Khoản 3 Điều này;

– Buộc từ bỏ quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền trên số cổ phần có được từ hành vi vi phạm quy định tại các Điểm a, b Khoản 3 Điều này và phải chuyển nhượng số cổ phần đó để giảm tỷ lệ nắm giữ xuống dưới 25% số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng trong thời hạn tối đa 06 tháng;

– Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do thực hiện hành vi vi phạm quy định tại các Điểm a, b Khoản 3 Điều này.

Kết luận: Đăng ký và báo cáo kết quả chào mua công khai dựa theo các quy định Luật Chứng khoán 2006, Luật chứng khoán 2006 sửa đổi bổ sung 2010, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, Nghị định 108/2013/NĐ-CP, Thông tư số 162/2015/TT-BTC.

Chi tiết trình tự thủ tục, hồ sơ mẫu đơn xem tại:

Đăng ký và báo cáo kết quả chào mua công khai