1. Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần
Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần là việc mà đơn vị tổ chức phải nộp hồ sơ đăng ký đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để được thực hiện hoạt động chào bán hợp pháp. Sau đây, Dữ liệu pháp lý sẽ cung cấp những thông tin cần thiết theo quy định tại Luật Chứng khoán 2019, Luật Các tổ chức tín dụng 2010, Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
1. Khái niệm
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 thì cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 thì tổ chức tín dụng là doanh nghiệp thực hiện một, một số hoặc tất cả các hoạt động ngân hàng. Tổ chức tín dụng bao gồm ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, tổ chức tài chính vi mô và quỹ tín dụng nhân dân.
2. Các phương thức chào bán
Cổ phiếu là một loại của chứng khoán nên Chào bán chứng khoán ra công chúng theo khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:
– Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
– Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
– Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.
3. Các trường hợp không phải đăng ký
Không phải mọi trường hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng đều phải đăng ký với UBCKNN, pháp luật có quy định một số trường hợp, tổ chức phát hành không phải làm thủ tục đăng ký theo Khoản 2 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019, cụ thể đối với:
– Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương
– Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận
– Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần
– Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
4. Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
Để chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần thì các doanh nghiệp cần phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, cụ thể như sau:
– Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán
– Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán
– Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua
– Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành
– Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán
– Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích
– Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán
– Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán
– Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
5. Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Để được chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ thì phải đáp ứng được các vấn đề được quy định tại Điều 15 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:
– Có phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
– Có phương án phát hành được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
– Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
– Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.
– Có thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.
– Điều kiện quy định tại các điểm a, b, d, e, g, h và i khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019.
Kết luận: Để thực hiện thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần thì tổ chức đó cần tuân theo các quy định tại Luật Chứng khoán 2019, Luật Các tổ chức tín dụng 2010, Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
