65. Báo cáo tăng, giảm vốn điều lệ công ty quản lý quỹ
Để có thể được báo cáo tăng, giảm vốn điều lệ công ty quản lý quỹ, cá nhân, tổ chức phải thực hiện gửi hồ sơ đề nghị đến cơ quan có thẩm quyền. Sau đây, Dữ Liệu Pháp Lý sẽ cụ thể nội dung này theo Luật chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Nghị định 156/2020/NĐ-CP, Nghị định 128/2021/NĐ-CP, Thông tư 121/2020/TT-BTC, Thông tư 99/2020/TT-BTC.
1. Khái niệm
Công ty quản lý quỹ là doanh nghiệp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán. (Khoản 3 Điều 2 Thông tư 99/2020/TT-BTC)
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. (Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2020)
2. Tăng vốn điều lệ công ty quản lý quỹ
2.1. Yêu cầu đối với Tăng vốn điều lệ công ty quản lý quỹ
– Việc tăng vốn điều lệ của công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và bảo đảm (Khoản 2 Điều 187 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
a) Đáp ứng điều kiện và tuân thủ các quy định về chào bán, phát hành chứng khoán ra công chúng; chào bán, phát hành riêng lẻ trong trường hợp tăng vốn bằng hình thức chào bán, phát hành;
b) Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đủ để trả cổ tức trong trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức;
c) Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
d) Vốn góp/vốn cổ phần theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ phải là các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét và đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua;
đ) Việc sáp nhập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định tại Điều 207 Nghị định này.
2.2. Báo cáo:
Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán, phát hành theo quy định tại khoản 4 Điều này, thực hiện báo cáo kết quả chào bán, phát hành tương ứng quy định áp dụng đối với công ty đại chúng.(Khoản 8 Điều 187 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
Lưu ý: Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng được quy định tại Điều 37 Luật chứng khoán 2019.
3. Giảm vốn điều lệ công ty ký quỹ
1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện giảm vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện sau: (Khoản 1 Điều 188 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
a) Vốn chủ sở hữu sau khi giảm không thấp hơn mức vốn quy định tại Điều 175 Nghị định này;
b) Tỷ lệ vốn khả dụng sau khi giảm vốn đạt tối thiểu là 180%;
c) Các đợt giảm vốn phải cách nhau tối thiểu 12 tháng;
d) Đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần, điều kiện bao gồm các quy định điều kiện mua lại cổ phiếu của chính mình quy định tại Điều 36 Luật Chứng khoán;
đ) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 77 Luật Chứng khoán.
2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam trước khi thực hiện việc giảm vốn điều lệ, phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hồ sơ đăng ký gồm:
a) Giấy đăng ký giảm vốn điều lệ theo Mẫu số 72 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thông qua phương án giảm vốn, trong đó phương án giảm vốn phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
c) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu, hoàn trả phần vốn góp;
d) Đối với trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, hồ sơ kèm theo các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 37 Luật Chứng khoán.
3. Đối với trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại khoản 8 Điều 36 và Điều 37 Luật Chứng khoán.
4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời về việc giảm vốn điều lệ; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Sau khi nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trình tự, thủ tục giảm vốn như sau:
a) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quy đầu tư chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn thực hiện giảm vốn điều lệ theo trình tự, thủ tục tại Luật Doanh nghiệp;
b) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty cổ phần thực hiện giảm vốn điều lệ theo trình tự, thủ tục áp dụng đối với công ty đại chúng;
c) Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện theo quy định pháp luật ngoại hối.
6. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu, hoàn trả vốn góp, điều chuyển vốn đã cấp về công ty mẹ, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại Điều 174 và Điều 181 Nghị định này.
4. Xử lí vi phạm hành chính
Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng đối với hành vi thực hiện giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp không đúng quy định pháp luật; thực hiện tăng, giảm vốn điều lệ không đúng quy định pháp luật (điểm e khoản 3 Điều 26 Nghị định 156/2020/NĐ-CP)
Kết luận: Người thực hiện Báo cáo tăng, giảm vốn điều lệ công ty quản lý quỹ cần tuân thủ quy định của Luật chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Nghị định 156/2020/NĐ-CP, Nghị định 128/2021/NĐ-CP, Thông tư 121/2020/TT-BTC, Thông tư 99/2020/TT-BTC.
