6. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng
Công ty cổ phần muốn tăng vốn có thể thực hiện chào bán cổ phần theo ba hình thức được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp. Trong đó chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần cả công ty không phải là công ty cổ phần đại chúng. Cổ phần riêng lẻ được chào bán cho các cá nhân không phải là thành viên công ty. Pháp luật quy định như thế nào về việc chào bán cổ phần theo hình thức này, việc chào bán có cần phải thực hiện thủ tục thông báo hay không? Sau đây, Dữ Liệu Pháp Lý sẽ tìm hiểu các vấn đề về việc thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng theo quy định của Luật Đầu tư 2020, Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp 2020
1. Khái niệm
Công ty cổ phần là loại hình công ty có tư cách pháp nhân, có chế độ trách nhiệm tài sản hữu hạn, có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, trong đó phải có cổ phần phổ thông và có thể có các loại cổ phần ưu đãi khác nhau, cổ phần được tự do chuyển nhượng (trừ một số trường hợp ngoại lệ); công ty có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn; cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa, theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo khoản 1, 2 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ, với các hình thức: chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; chào bán cổ phần riêng lẻ; chào bán cổ phần ra công chúng.
2. Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ
Điều 30 Luật Chứng khoáng 2019 quy định việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Theo khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thì việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
– Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
– Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
3. Thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ
Theo khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
– Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
– Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
– Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
Theo khoản 3 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư. Theo khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2014, điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức mua cổ phần là:
– Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
– Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;
– Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
Kết luận:Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng theo quy định của Luật Đầu tư 2020, Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp 2020.
Trình tự, thủ tục thực hiện, hồ sơ, biểu mẫu xem tại đây:
Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng
