12. Tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên (thông báo họp, yêu cầu triệu tập, biên bản cuộc họp, …)

Dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Dữ liệu pháp lý sẽ cung cấp những thông tin về vấn đề tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên như sau:

1. Khái niệm

Theo quy định của pháp luật hiện hành, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. (khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

Theo các quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 49 và khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020:

 – Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn 10%.
-Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

3. Chuẩn bị chương trình, tài liệu họp

Căn cứ Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020:

– Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên.

– Ngoài ra, thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

 + Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;

 + Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

 + Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

 + Lý do kiến nghị.

– Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định trên.

Lưu ý:

– Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp.
– Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp.
– Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

4.1 Điều kiện và thể thức tiến hành

Căn cứ theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020

4.1. Điều kiện tiến hành

– Cuộc họp được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

– Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:

+ Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;

+ Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

4.2. Thể thức tiến hành

– Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

-Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.

5. Biên bản họp Hội đồng cổ đông

Từ quy định tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản cuộc họp có thể hiểu như sau:

5.1. Hình thức

Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

5.2. Nội dung

Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

– Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;

– Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

– Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

– Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

– Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);

– Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Lưu ý:

– Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp.

– Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Kết luận: Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.