9. Góp vốn và cấp giấy chứng nhận góp vốn, xử lý tài sản sau khi góp vốn (mua bán, chuyển nhượng…)

Dựa trên các quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Dữ liệu pháp lý sẽ cung cấp những thông tin cần thiết về vấn đề Góp vốn và cấp giấy chứng nhận góp vốn, xử lý tài sản sau khi góp vốn (mua bán, chuyển nhượng…).

1. Khái niệm:

– Góp vốn theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

– Khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

– Tài sản góp vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Góp vốn.

– Khoản 3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định những chủ thể không được góp vốn vào doanh nghiệp:

+ Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

+ Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

– Góp vốn vào công ty có 2 trường hợp: (khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)

+ Góp vốn để thành lập công ty

+ Góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Lưu ý: khoản 4 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

– Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

3. Cấp giấy chứng nhận góp vốn.

3.1 Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

– Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

+ Vốn điều lệ của công ty;

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

(khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.2 Công ty hợp danh.

Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

– Vốn điều lệ của công ty;

– Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;

– Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

– Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

– Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

– Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

4. Xử lý tài sản sau khi góp vốn.

Quy định về xử lý tài sản sau khi góp vốn được quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020:

– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

– Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

– Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật Doanh ngiệp 2020 trong các trường hợp sau đây:

+ Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

+ Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

+ Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

– Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

+ Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

+ Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

– Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

+ Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

+ Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Kết luận: Những vấn đề pháp lý liên quan đến Góp vốn và cấp giấy chứng nhận góp vốn, xử lý tài sản sau khi góp vốn (mua bán, chuyển nhượng…) thì phải tuân theo những quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

Trình tự thủ tục, hồ sơ, biểu mẫu thực hiện xem tại đây:

Góp vốn và cấp giấy chứng nhận góp vốn, xử lý tài sản sau khi góp vốn (mua bán, chuyển nhượng…)