3. Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh
Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh
Trong công ty hợp danh, khi thành viên hợp danh chấm dứt tư cách thành viên hoặc tiếp nhận thành viên hợp danh mới thì phải thực hiện đăng ký thay đổi thành viên hợp danh. Sau đây, Dữ Liệu Pháp Lý sẽ cụ thể nội dung đó theo Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Nghị định 122/2021/NĐ-CP, Quyết định 1038/QĐ-BKHĐT như sau:
1. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Theo Khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 thì tư cách thành viên hợp danh chấm dứt khi:
– Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
– Đã chết, bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
– Bị khai trừ khỏi công ty;
– Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đối với trường hợp khai trừ thành viên hợp danh thì phải rơi vào trong các trường hợp sau đây:
– Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;
– Vi phạm quy định tại tại Điều 180 của Luật này;
– Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;
– Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh.
Lưu ý: Theo khoản 2, 4, 5 và 6 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 thì khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh cần chú ý các điểm sau:
– Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
– Đối với trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.
– Trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo hình thức tự nguyện rút vốn khỏi công ty và bị khai trừ khỏi công ty thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.
– Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.
2. Tiếp nhận thành viên mới
Công ty hợp danh có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Thành viên mới phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác và cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác. (Theo Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020)
3.Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hợp danh
Căn cứ quy định tại Điều 49 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hợp danh thực hiện như sau:
Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo quy định tại Điều 185 và Điều 186 Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty hợp danh quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn;
c) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên hợp danh mới.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Kết luận: Khi công ty hợp danh thay đổi thành viên hợp danh cần thực hiện đúng thủ tục được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Nghị định 122/2021/NĐ-CP, Quyết định 1038/QĐ-BKHĐT
Chi tiết trình tự, hồ sơ, mẫu đơn thực hiện xem tại đây: Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh
