Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp (đối với công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh)

Trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh thì việc thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên là việc hiển nhiên, khi đó doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Sau đây, Dữ Liệu Pháp Lý sẽ cụ thể nội dung đó theo Luật doanh nghiệp 2014, Nghị định 78/2015/NĐ-CP và Quyết định 1038/QĐ-BKHĐT như sau:

Theo Khoản 13 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập”. Do đó, thay đổi tỷ lệ vốn góp là việc thay đổi phần trăm, tỷ lệ tài sản của các cá nhân khi góp vào vốn điều lệ của công ty.

Theo Khoản 29 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.”

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn

a) Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Khoản 1 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2014 thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ khi “Tăng vốn góp của thành viên” hoặc “Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới”. Đối với trường hợp Tăng vốn góp của thành viên thì:

– Vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2014.

– Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Theo Khoản 3 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2014 thì công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

– Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.

b) Công ty TNHH Một thành viên

Theo Khoản 1 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2014 thì Công ty thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

– Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;

– Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật doanh nghiệp 2014.

Lưu ý: Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác thì chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Đối với việc huy động thêm vốn góp của người khác thì công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:

– Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

– Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật doanh nghiệp.

Chi tiết trình tự, hồ sơ, mẫu đơn thực hiện xem tại đây:

Chuyển công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành hai thành viên trở lên

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

2. Công ty cổ phần

Theo Khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp 2014 thì công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

– Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật doanh nghiệp 2014;

– Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật doanh nghiêp 2014.

Lưu ý: Theo Điều 122, Điều 123 và Điều 127 Luật doanh nghiệp 2014 thì doanh nghiệp cần chú ý điểm sau:

– Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ theo hình thức chào bán cổ phần thì trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần, công ty phải thực hiện việc đăng ký với phòng đăng ký kinh doanh.

– Đối với trường hợp phát hành trái phiếu để huy động vốn thì cũng phải  thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

3. Công ty hợp danh

Công ty thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn khi Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh hoặc tiếp nhận thành viên mới

Xem thêm tại: Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh

Kết luận: Khi công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp thì người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi, đồng thời khi thực hiện cần đáng ứng các điều kiện tại Điều 56 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, Điều 10 Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT và yêu cầu tại thủ tục số 10  mục I, phần B Quyết định 1038/QĐ-BKHĐT.

Chi tiết trình tự, hồ sơ, mẫu đơn thực hiện xem tại đây:

Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp (đối với công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh)